M&A com contraparte pública deve ser tratado como distressed M&A

Operações de Fusão e Aquisição - M&A (sigla em inglês para Mergers and Acquisitions) têm por objetivo, em geral, consolidar, expandir ou melhorar a competitividade no mercado de determinada(s) empresa(s), envolvendo a venda parcial ou integral da sociedade para terceiro ou a união de diferentes organizações para a formação de novos negócios. Operações de M&A estressado (ou distressed M&A), por seu turno, envolvem fusões e aquisições de empresas em situação financeira delicada, com dívidas elevadas, baixa liquidez e/ou declínio nas operações, em que o objetivo precípuo é reestruturar ou revitalizar a companhia em dificuldades.

Naturalmente, um M&A estressado tende a envolver uma precificação (valuation) abaixo dos múltiplos comparáveis, podendo representar um terreno fértil para investimentos; mas intrinsicamente essas operações carreiam maior complexidade e risco de insucesso. Não por outro motivo, apostar em ativos estressados requer análise cuidadosa, conhecimento do negócio e diligências diferenciadas.

Dito de outra forma, os envolvidos no M&A tradicional geralmente buscam crescimento e melhor posicionamento no mercado, demandando, por isso, um processo de investigação dos ativos (due diligence) com foco na descoberta de eficiências e valorização. Já no M&A estressado, que lida com empresas em crise mirando reverter sua situação de capital, as diligências tendem a se concentrar mais em identificar problemas, avaliar riscos e mapear possíveis caminhos para recuperar o negócio. E tudo isso deve ser considerado no preço justo que cada parte envolvida estará disposta a aceitar na negociação; estando as partes confortáveis com a precificação construída de lado a lado, o negócio se consubstanciará.

Por seu turno, operações de M&A, tradicionais ou estressadas, que envolvam, ainda que tangencialmente, uma contraparte pública, aduzem desafios adicionais para as partes. Isso porque, para além da adesão a todas as exigências de direito administrativo típicas do poder público (regras burocráticas de aprovação, necessidade de transparência e prestação de contas), uma variável adicional ampla e abstrata, denominada “interesse público”, precisará ser considerada no convencimento dos interessados.

M&As envolvendo parte pública na posição direta de sócia ou credora, ou ativos atrelados a serviços públicos concedidos, trazem para o processo negocial incerteza adicional, que muitas das vezes não segue a lógica estritamente financeira de uma operação de mercado entre privados.

Numa negociação exclusivamente com partes privadas, por mais estressado que seja o ativo, as partes tenderão a buscar a maximização de sua posição financeira: o comprador desembolsando o mínimo possível e minimizando o risco de insucesso do futuro negócio; e o vendedor buscando majorar o preço e transferir as responsabilidades pessoais sobre o ativo vendido. A lógica eminentemente financeira é buscar, dado o risco de cada lado, a proposta mais vantajosa possível.

Por sua vez, quando se adentra o mundo das negociações com contrapartes públicas, a preocupação de angariar o melhor resultado financeiro (o maior proveito econômico ou a menor perda) passa a ser sopesada em conjunto com variáveis como impessoalidade, ampla concorrência, continuidade dos serviços, segurança nacional e benefícios aos cidadãos. Obviamente, a demonstração das vantagens financeiras para o poder público será igualmente exigível, mas não será a única tônica de convencimento no caso.

Um M&A com uma contraparte pública requer sensibilidade às questões sociais, políticas e regulatórias, além de abordagem estratégica que convença os envolvidos acerca dos benefícios para a sociedade como um todo. Desconsiderar tais riscos é perigoso e poderá culminar com o insucesso de toda uma complexa operação. Isso sem mencionar possíveis implicações políticas, a opinião pública e o envolvimento de diferentes órgãos de controle que poderão interferir no juízo a ser fechado pela Administração Pública.

M&As com contraparte pública são, por essência, como os M&As estressados, operações onde o risco e a recompensa caminham pari-passu, e a boa orientação profissional é fundamental. Investir numa diligência mais robusta que tente mapear e quantificar a variável “interesse público” de lado a lado, tanto do ponto de vista financeiro, quanto do ponto de benefícios aos cidadãos, poderá ser a chave para o sucesso da negociação.

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