O pedido de recuperação judicial da Odebrecht: informações básicas até 15 de julho de 2019

Em 17 de junho de 2019, foi protocolado o pedido de recuperação judicial (“RJ”) da Odebrecht S.A., com suas controladoras e algumas de suas subsidiárias (coletivamente, “Odebrecht”). A ação tramita perante a 1ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo, SP.

A Odebrecht afirma exercer atividade em vinte e cinco países e atuar nos seguintes setores: petroquímico; engenharia e construção; açúcar, etanol e energia derivada da cana; petróleo e gás; mobilidade urbana, rodovias, portos e logística; e imobiliário.

Diversas empresas do grupo Odebrecht ficaram de fora do pedido de RJ, entre as quais Braskem S.A., Odebrecht Engenharia e Construção S.A., Ocyan S.A., OR S.A., Odebrecht Transport S.A., Odebrecht Defesa e Tecnologia S.A., Enseada Indústria Naval S.A., Odebrecht Insurance Brokerage, Odebrecht Retirement Fund e Odebrecht Foundation.

A Atvos Agroindustrial S.A. (produtora e vendedora de etanol, açúcar VHP e energia elétrica proveniente da cana-de-açúcar) já havia protocolado pedido de RJ junto com algumas de suas subsidiárias em 29 de maio de 2019. Sua controladora, Atvos Agroindustrial Investimentos S.A., é uma das recuperandas incluídas no pedido de RJ de 17 de junho.

De acordo com a relação nominal de credores, que acompanha a petição inicial, o endividamento total da Odebrecht supera R$ 98 bilhões. Trata-se da maior recuperação judicial da história do Brasil.

A Odebrecht possui débitos em valores superiores a BRL 65 bilhões perante terceiros e BRL 33 bilhões em créditos intragrupo. Os créditos dos maiores bancos brasileiros (Banco do Brasil, Caixa Econômica Federal, BNDES, Bradesco, Itaú-Unibanco, e Santander Brasil) somam quase metade da dívida da Odebrecht perante terceiros; foi também listado crédito de US$ 3 bilhões com origem na emissão de bonds.

No direito brasileiro, créditos de certas espécies – especialmente tributários e aqueles garantidos por alienação ou cessão fiduciária – são extraconcursais, isto é, não estão sujeitos aos efeitos da recuperação judicial. A Odebrecht adicionou os créditos extraconcursais à relação de credores que acompanha sua petição inicial, mas não está protegida de medidas que os respectivos credores possam vir a tomar.

O processo

Em 18 de junho de 2019, o juízo de primeira instância proferiu decisão pela qual (a) afirmou sua competência para julgar a RJ, (b) deferiu o processamento da RJ, (c) nomeou administrador judicial para acompanhar a RJ, (d) deferiu medida liminar para impedir que os credores executem garantias incidentes sobre as ações de Ocyan, Atvos Agroindustrial e Braskem detidas pela Odebrecht, (e) determinou que qualquer pretensão de credores sobre bens da Odebrecht deve ser primeiramente submetida ao crivo do juízo da RJ, mesmo que outro juízo também seja competente, e (f) determinou a suspensão de todas as ações e execuções contra a Odebrecht pelo período de 180 dias.

A relação nominal de credores foi publicada em 25 de junho de 2019. O administrador judicial está preparando uma lista revisada dos créditos sujeitos aos efeitos da RJ, baseado em sua revisão (a) dos livros e registros internos da Odebrecht e (b) de requerimentos recebidos dos credores para inclusão, modificação ou exclusão de créditos; tal lista revisada deve ser apresentada até 26 de agosto de 2019. Paralelamente, a Odebrecht tem 60 dias para apresentar em juízo seu plano de recuperação, sendo que o prazo final para tanto também é 26 de agosto de 2019.

Os prazos para apresentação tanto da lista revisada de créditos quanto do plano de recuperação podem ser prorrogados pelo juízo. Na sequência, os credores terão 15 dias para impugnar em juízo a lista revisada e simultaneamente 30 dias para apresentar objeções ao plano.

O plano precisará ser posteriormente votado em uma assembleia geral de credores que ainda será convocada, e os direitos de voto serão exercidos de acordo com a lista revisada de créditos preparada pelo administrador judicial.

Mesmo os credores das empresas que estão fora do pedido de RJ da Odebrecht (como a Braskem e a Ocyan) devem monitorar o desenvolvimento do processo. Os impactos da RJ nessas empresas ainda são incertos. Notadamente, o plano de recuperação a ser apresentado pela Odebrecht e negociado com seus credores pode vir a contemplar vendas de (ou ônus sobre) bens dessas empresas, mudanças societárias como incorporações ou cisões e destinações obrigatórias de lucros (cash sweeps).

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