Representação de instituições financeiras no Brasil: janela para novos entrantes

A internacionalização é estratégia comum para grandes empresas em busca de novas oportunidades. Bancos não fogem à regra. Para eles, no entanto, barreiras regulatórias costumam dificultar a empreitada. Escritórios de representação são a forma mais simples para instituições financeiras estrangeiras estabelecerem presença em solo nacional.

Regulada pela Resolução nº 2.592, de 25 de fevereiro de 1999, e pela Circular nº 2.943, de 20 de outubro daquele mesmo ano, a representação de instituições financeiras sediadas no exterior requer autorização prévia do Banco Central do Brasil (BC) e pode ser exercida por qualquer pessoa, física ou jurídica, domiciliada no país.

Aos representantes é permitida apenas a realização de contatos comerciais e a transmissão de informações de interesse da instituição representada. A prática de atos privativos de instituição financeira, como a realização de empréstimos, é vedada e caracterizaria operação irregular de instituição financeira, sujeitando representantes e representadas a punições na esfera administrativa e penal, inclusive reclusão e multa, conforme estipulado pelo art. 16 da Lei 7.492, de 16 de junho de 1986.

A permissão de realizar contatos comerciais compreende a apresentação de produtos oferecidos pela instituição representada, desde que não haja envolvimento do representante no fechamento da operação (p.ex. como procurador da instituição estrangeira na assinatura de documentos) e desde que tal apresentação não configure oferta pública de valores mobiliários no Brasil ou outra atividade regulada, como administração de carteiras ou consultoria de valores. A infração das normas aplicáveis a ofertas públicas ou atividades reguladas mais uma vez sujeita representantes e representadas a sanções administrativas e penais.

A representação pode ser inclusive exercida por instituições financeiras locais, mesmo se controladas ou controladoras do representado. O que pode, entretanto, ser desaconselhável pelo potencial de gerar sobreposição de atividades financeiras e de mera representação, impedindo que se separem com clareza para efeitos regulatórios, ou comunicação de responsabilidades. Para evitar isso, uma hipótese é a separação hierárquica, física e jurídica dos funcionários da instituição local destinados a servir como representantes.

A despeito de certo grau de discricionariedade conferido ao BC quanto à concessão ou recusa da autorização para funcionamento de representações, há no país atualmente cerca de 60 representantes de instituições financeiras estrangeiras – e novas autorizações têm sido concedidas nos últimos anos. A lista inclui representações de bancos estrangeiros controlados por bancos brasileiros e de bancos estrangeiros que também possuem subsidiária no Brasil.

A representação informal, realizada por entidade local – p.ex. uma instituição brasileira ligada à instituição financeira estrangeira – sem autorização do BC configura operação (doing business) irregular no Brasil, com consequências nas esferas administrativa, tributária e eventualmente penal. Daí a importância de se formalizar o exercício da representação mediante obtenção de autorização.

Embora a atuação de escritórios de representação seja restrita, os custos envolvidos são baixos em comparação com os de uma instituição financeira e a regulação, escassa. Por essa razão, escritórios de representação podem ser alternativa atrativa para instituições sediadas no exterior que pretendam ingressar no país.

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